Совет директоров
Совет директоров Компании осуществляет общее стратегическое руководство ее деятельностью от имени и в интересах всех акционеров Компании в пределах своей компетенции, определяемой Уставом Компании и законодательством Российской Федерации.
Состав Совета директоров
Процедура избрания и прекращения полномочий членов Совета директоров
В соответствии с Уставом Компании состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров Компании в количестве не менее семи человек. Акционеры стремятся выдвигать кандидатов и формировать состав Совета директоров таким образом, чтобы не менее половины его состава составляли независимые члены.
Оценку соответствия членов Совета директоров Компании критериям определения независимости членов совета директоровКритерии определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) определены в приложении № 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа (утв. Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа 26 июня 2023 г., протокол № 2). осуществляет Комитет по назначениям и вознаграждению Совета директоров.
Члены Совета директоров избираются на годовом Общем собрании акционеров Компании сроком до следующего годового Общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия Совета директоров и избрать новый состав Совета директоров. На 31 декабря 2023 г. в состав Совета директоров входило восемь членов.
Требования к кандидатам для избрания в состав Совета директоров
В соответствии с Положением о Совете директоров Компании, членом Совета директоров Компании может быть любое физическое лицо, отвечающее следующим требованиям:
- возраст — не менее 30 лет;
- опыт работы в сфере управления — не менее трех лет;
- отсутствие судимости за экономические преступления;
- отсутствие запрета занимать руководящие должности;
- членство не более чем в пяти советах директоров других компаний (помимо ПАО «ИНАРКТИКА»).
Выдвижение кандидатов в члены Совета директоров осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, Уставом и иными внутренними документами Компании.
При рассмотрении и оценке кандидатур в Совет директоров Компания не допускает дискриминацию по признакам возрастного критерия, гендерной принадлежности, расы, национальности, этнического происхождения, семейного положения, вероисповедания, языка, политических убеждений, сексуальной ориентации, беременности, материнства, отцовства, состояния здоровья или инвалидности. В целях обеспечения гендерного разнообразия состава Совета директоров Компания стремится к тому, чтобы не менее 1/3 состава Совета директоров было представлено женщинами.
Введение в должность вновь избранных членов Совета директоров
ПАО «ИНАРКТИКА» заботится о быстрой адаптации и погружении новых членов Совета директоров в деятельность Компании.
Каждый вновь избранный член Совета директоров проходит процедуру введения в должность, которая предусматривает его знакомство с работой Совета директоров и его комитетов, Компанией и ее руководящим составом, производственной и финансово‑экономической деятельностью Компании, особенностями бизнес‑модели, текущей ситуацией, перспективами развития, практикой организации корпоративного управления в Компании.
Для более подробного изучения деятельности Компании по выращиванию атлантического лосося и морской форели менеджмент Компании организует вновь избранным членам Совета директоров выездные мероприятия с посещением садковых комплексов рыбоперерабатывающего завода и другой рыбоводной инфраструктуры.
Дополнительно для лучшей координации и оперативного взаимодействия между менеджментом Компании и членами Совета директоров организована работа в системе электронного документооборота, в которой члены Совета директоров могут знакомиться с материалами к заседаниям Совета директоров, протоколами прошлых заседаний, принимать участие в заочном голосовании по вопросам повестки дня, задавать вопросы, оставлять особые мнения.
Состав Совета директоров
- Председатель Совета директоров
- Председатель Комитета по устойчивому развитию
- Член Комитета по аудитуВышла из состава Комитета по аудиту 29 декабря 2023 г.
- Независимый член Совета директоров
- Председатель Комитета по стратегии
- Член Комитета по назначениям и вознаграждению
- Независимый член Совета директоров
- Член Комитета по стратегии
- Член Комитета по аудитуИзбран в состав Комитета по аудиту 29 декабря 2023 г.
- Независимый член Совета директоров
- Председатель Комитета по назначениям и вознаграждению
- Член Комитета по устойчивому развитию
- Независимый член Совета директоров
- Член Комитета по стратегии
- Независимый член Совета директоров
- Член Комитета по аудиту
- Независимый член Совета директоров
- Член Комитета по устойчивому развитию
- Независимый член Совета директоров
- Председатель Комитета по аудиту
- Член Комитета по назначениям и вознаграждению
Диверсификация состава Совета директоров
Компания стремится к обеспечению преемственности состава Совета директоров. В результате систематического обновления состава его члены обладают набором квалификаций, охватывающих все важные для Компании области, включая стратегию бизнеса, финансы, строительство, устойчивое развитие, инвестиционно‑банковскую деятельность, человеческий капитал и корпоративное управление. Общая продолжительность работы в Совете составляет три года. Таким образом, Совет директоров обладает достаточными знаниями об истории деятельности Компании и может эффективно использовать квалификацию и опыт недавно присоединившихся директоров.
Семь из восьми членов Совета директоров Компании являются независимыми. Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров проводил оценку независимости членов Совета директоров. По результатам оценки пять членов Совета директоров полностью соответствуют критериям независимости, и два члена Совета директоров были признаны независимыми Советом директоров Компании.
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров Компании обеспечивает эффективную организацию работы Совета директоров Компании, его взаимодействие с другими органами управления и контроля Компании.
Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов на первом заседании избранного состава Совета директоров. Члены Совета директоров вправе в любое время переизбрать Председателя.
Председателем Совета директоров не может быть избран член Совета директоров, одновременно выполняющий функции единоличного исполнительного органа Компании.
В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления Председателем Совета директоров Компании рекомендуется избирать независимого члена Совета директоров.
30 июня 2023 г. Председателем Совета директоров ПАО «ИНАРКТИКА» была избрана Чернова Екатерина Анатольевна (избирается Председателем Совета директоров с 2022 г.). Чернова Е. А. не является независимым членом Совета директоров Компании, однако обладает значительным опытом работы в составе Совета директоров Компании, способствует его эффективной работе и применению лучших практик корпоративного управления. На заседаниях Чернова Е. А. поддерживает открытое обсуждение и приветствует активность членов Совета директоров Компании.
Старший независимый директор
В 2023 г. в Компании не избирался старший независимый директор. Независимые члены Совета директоров были уведомлены о возможности избрания старшего независимого директора, но ввиду слаженной работы Председателя с ними приняли решение отложить вопрос об избрании старшего независимого директора до второй половины 2024 г.
Конфликт интересов членов Совета директоров
Положение о Совете директоров Компании содержит принципы поведения членов Совета директоров в случае возникновения у них конфликта интересов. Член Совета директоров должен воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами Компании (в том числе при наличии заинтересованности в совершении Компанией сделки).
Члены Совета директоров обязаны в кратчайшие сроки доводить до сведения Компании информацию:
- о владении (прямом и/или косвенном) ими, а также их супругами, родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными ценными бумагами Компании, а также о приобретении и/или отчуждении ценных бумаг Компании по любым основаниям;
- участии их, а также их супругов, родителей, детей, полнородных и неполнородных братьев и сестер, усыновителей и усыновленных в уставных капиталах иных юридических лиц, если доля такого участия составляет не менее 20 %.
В случае возникновения конфликта интересов при рассмотрении вопроса, по которому у любого из членов Совета директоров возникает конфликт интересов, такой член Совета директоров обязан воздержаться от участия в обсуждении данного вопроса на заседании и голосования по такому вопросу.
В отчетном периоде членами Совета директоров не совершалось сделок, в совершении которых имелась заинтересованность либо иной конфликт интересов.
Вознаграждение членов Совета директоров
Общее собрание акционеров Компании при избрании членов Совета директоров определяет размер годового базового вознаграждения всех членов Совета директоров. Годовое базовое вознаграждение включает в себя вознаграждение за участие в работе в составе как Совета директоров, так и его комитетов.
Размер годового базового вознаграждения членов Совета директоров в 2023 г. составил:
- для независимых членов Совета директоров — 3 млн руб., а также дополнительно 1 млн руб. за участие в работе каждого комитета Совета директоров, членами которого они будут являться;
- для иных членов Совета директоров — 2,5 млн руб.
Члену Совета директоров, избранному Председателем, дополнительно выплачивалось вознаграждение в размере 2,5 млн руб. в год за выполнение функций Председателя Совета директоров.
Уровень выплачиваемого Компанией вознаграждения членам Совета директоров является достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для Компании компетенцией.
Условия выплаты вознаграждения
Годовое базовое вознаграждение члену Совета директоров выплачивается в том случае, если он принял участие более чем в 50 % заседаний Совета директоров (в очной и заочной формах), состоявшихся за очередной оплачиваемый период. Член Совета директоров вправе отказаться от получения вознаграждения за участие в работе Совета директоров.
Возмещения и компенсации членам Совета директоров
Положением установлены случаи возмещения затрат членов Совета директоров при осуществлении ими своих функций. Членам Совета директоров возмещаются:
- затраты, связанные с проездом к месту проведения заседания и обратно;
- затраты на проживание;
- расходы, не относящиеся к участию в заседаниях, но связанные с деятельностью Компании;
- расходы, связанные с получением профессиональных консультаций по вопросам, рассматриваемым на заседаниях Совета директоров.
Выплата премий членам Совета директоров Положением не предусмотрена.
Страхование ответственности членов Совета директоров
Управление Компанией представляет собой сложный процесс, сопряженный с возможностью того, что решения, принятые органами управления Компании в результате разумного и добросовестного исполнения ими обязанностей, окажутся неверными и повлекут негативные последствия для Компании.
Страхование ответственности позволяет не только возместить причиненные Компании или третьим лицам убытки, но и привлечь в состав Совета директоров Компании компетентных специалистов, которые будут обладать достаточной свободой и независимостью в принятии решений.
Ответственность членов Совета директоров и должностных лиц застрахована Компанией за счет собственных средств. Общий совокупный лимит страхования ответственности составляет 1 млрд руб. Договор страхования заключен на срок с 26 апреля 2023 г. по 25 апреля 2024 г.
Отчет о деятельности Совета директоров
Планирование работы Совета директоров и комитетов Совета директоров
Заседания Совета директоров и каждого из комитетов Совета директоров проводятся в соответствии с заранее утвержденным планом работы Совета директоров и комитетов Совета директоров (далее — План работы Совета директоров), а также по мере необходимости, но не реже одного раза в четыре месяца.
На очных заседаниях Совета директоров, как правило, рассматриваются консолидированные финансовые результаты Группы, исполнение бизнес‑плана и стратегии Группы, отчеты менеджмента об исполнении поручений Совета директоров, одобрение крупных инвестиционных проектов.
На заочное голосование выносятся вопросы, решения по которым возможно принять без совместного присутствия членов Совета директоров на заседании.
Заседания Совета директоров
В 2023 г. было проведено 31 заседание Совета директоров, из них три заседания проводились в очной форме (личное присутствие членов Совета директоров) и 28 заседаний были проведены в форме заочного голосования.
На очных заседаниях заслушивались доклады председателей комитетов Совета директоров Компании, утверждался бизнес‑план на 2024 г. и корректировка стратегии Компании на 2024–2030 гг., рассматривались управленческие результаты менеджмента Компании и консолидированные финансовые результаты Группы компаний «ИНАРКТИКА», планы компании в сфере R&D, заслушивались отчеты о статусе работы по инвестиционным проектам, об исполнении поручений Совета директоров и об оценке эффективности работы Совета директоров, членов Совета директоров и комитетов Совета директоров Компании.
На заседаниях, проводимых в форме заочного голосования, как и в предыдущие годы, чаще всего рассматривались вопросы, связанные с созывом Общих собраний акционеров (29 вопросов) и одобрением сделок (12 вопросов).
Существенные вопросы, рассмотренные Советом директоров Компании
Совет директоров в отчетном году рассмотрел и принял решения или дал рекомендации и поручения менеджменту Компании по таким существенным вопросам, связанным с непрерывностью деятельности Компании, как корректировка долгосрочной стратегии Компании, утверждение бизнес‑плана на 2024 г., рассмотрение управленческих результатов Компании, одобрение инвестиционных проектов.
На каждом заседании Совет директоров рассматривал отчеты об исполнении менеджментом поручений Совета директоров и заслушивал отчеты председателей комитетов Совета директоров о работе возглавляемых ими комитетов.
Для более детальной проработки особо важные вопросы предварительно рассматривались профильными комитетами Совета директоров. По результатам рассмотрения таких вопросов комитеты вырабатывали рекомендации Совету директоров по голосованию на заседаниях.
Отчет об оценке работы Совета директоров
В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления Совет директоров должен обеспечивать оценку качества работы Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров в рамках формализованной процедуры.
В 2023 г. для оценки работы Совета директоров было предложено привлечь независимого консультанта, который давно работает с Компанией, ознакомлен с ее деятельностью и при этом имеет опыт в проведении независимых оценок деятельности Совета директоров, — Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.». Оценка проводилась путем заполнения анкет оценки работы Совета директоров Компании, его комитетов и членов Совета директоров. Результаты оценки были рассмотрены на очном заседании 15 декабря 2023 г.
Комментарии консультанта
В рамках письменного опроса члены Совета директоров единодушны с тем, что деятельность Совета директоров в 2023 г. находилась на высоком уровне эффективности. Средний балл ответов членов Совета директоров составил 3,86 из 4,00 возможных.
К наиболее сильным сторонам члены Совета директоров отнесли сбалансированность действующего состава Совета директоров, деятельность комитетов, а также роль Совета директоров в достижении стратегического лидерства.
Вместе с тем респонденты отметили некоторые возможности для совершенствования прежде всего в области осуществления контроля эффективности бизнеса, деятельности корпоративного секретаря.
По мнению консультанта, деятельность Совета директоров в 2023 г. выглядит эффективной в плане соответствия правовым нормам и Кодексу корпоративного управления, рекомендованного Банком России, но его роль, как коллегиального органа управления в публичном акционерном обществе, может быть убедительнее
и ярче.
Члены комитетов сдержаннее оценили свою деятельность, средний балл ответов 3,66 из 4,00 возможных. Респонденты отметили возможность совершенствования в работе каждого из действующих комитетов.
К наиболее важным рекомендациям из предложенного консультантом списка можно отнести:
- усиление роли Совета директоров в стратегическом процессе, в том числе в области устойчивого развития;
- более глубокое обсуждение вопросов в ходе очных заседаний;
- обеспечение независимости функции «Корпоративный секретарь» на системном уровне;
- своевременность актуализации внутренних документов
Общества.